O societate cu răspundere limitată poate fi administrată de unul sau mai mulți administratori, persoane fizice și/sau juridice. Administratorul unei societăți este cel care duce la îndeplinire voința societății comerciale exprimată prin hotărârile adunării generale ale asociaților sau prin decizia asociatului unic.
În practică, din diverse motive, poate apărea necesitatea înlocuirii unuia sau mai multora dintre administratori. Astfel, dacă aveți un SRL și, la un moment dat, doriți să înlocuiți unul sau mai mulți dintre administratorii existenți, pașii care trebuie parcurși și documentele de care aveți nevoie pentru a realiza această înlocuire sunt:
1) Luarea deciziei de schimbare a administratorului
Fiind o modificare a actului constitutiv al societății, măsura schimbării administratorului unei societăți revine, potrivit legii, organului statutar cu rol de decizie al societății. În societatea cu răspundere limitată, acesta este fie asociatului unic (atunci când există un singur asociat), fie adunarea generală a asociaților (când societatea are cel puțin 2 asociați). Luarea deciziei de înlocuire a administratorului/administratorilor unei societăți se concretizează, astfel, într-o decizie a asociatului unic ori într-o hotărâre a adunarii generale a asociaților. Documentul prin care se decide schimbarea administratorului trebuie să conțină următoarele elemente: antet, număr și data, semnăturile persoanelor abilitate, decizia de schimbare a administratorului și de numire a unuia nou și datele noului administrator, modul de convocare AGA (dacă este cazul), îndeplinirea condițiilor de validitate a hotărârii, conform dispozițiilor legale/statutare.
Atenție: Etapa convocării AGA poate fi omisă cu condiția ca, la luarea hotărârii, să participe toți asociații societății (iar aceștia să fi renunțat la formalitățile de convocare), indiferent dacă, pentru luarea în mod valabil a hotărârii, ar fi suficient votul tuturor sau doar unora dintre asociați.
2) Formularea declarațiilor de către noul/noii administrator/i desemnat/i prin care aceștia: (i) acceptă mandatul de administrator și (ii) confirmă îndeplinirea condițiilor legale pentru preluarea mandatului Atenție: Declarațiile noilor administratori pot fi date în fața unui notar (în formă autentică), în fața unui avocat (în formă certificată de avocat) sau direct în fața referentului de la Registrului Comerțului. 3) Acordarea specimenului de semnatură de către noul/noii
administrator/i Specimenul de semnatură poate fi dat în fața unui notar sau direct în fața referentului de la Registrului Comerțului.
Atenție: Specimenul de semnatură nu poate fi certificat de avocat. Sfat practic: În vederea unei economii de timp și cheltuieli, cele două declarații ale noilor administratori referitoare la mandatul lor, dar și specimenul de semnatură al acestora pot fi cuprinse într-un singur document, cu condiția, însă, ca acesta să fie autentificat de un notar
public.
4) Actualizarea actului constitutiv al societății cu datele noului/noilor administrator/i
. .
Dosarul de schimbare a administratorului unui S.R.L. la Registrul Comerțului
Schimbarea administratorului unui S.R.L. se înregistreaza la Registrul Comerțului în baza unui dosar care trebuie să conțină următoarele documente: • cerere-tip de înregistrare; • hotărârea organului de decizie al societății (hotărârea AGA sau, după caz, decizia asociatului unic); • actul constitutiv actualizat al societății, cuprinzând datele noului/noilor administrator/I; • declarațiile pe proprie răspundere ale noilor administratori (de acceptare a mandatului și de îndeplinire a condițiilor legale); • specimenul de semnătură al noilor administratori; • actele de identitate ale noilor administratori sau, după caz, ale reprezentantului noului administrator (dacă acesta este persoană juridică); • dacă este cazul, actul de înregistrare al persoanei juridice care va deține calitatea de administrator (în copie certificată și original), iar dacă aceasta este persoană juridică străina, actul de înregistrare va fi însoțit de traducerea realizată de un traducator autorizat a cărui semnatură este legalizată de un notar public; • dacă este cazul, declarație autentică pe proprie răspundere a persoanei fizice, cetățean străin, în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale (original și, după caz, traducere legalizată).
Atenție: În cazul administratorilor înregistrați fiscal în România, lipsa datoriilor fiscale va fi dovedită cu certificatul fiscal; acest document va fi însă solicitat, eliberat și transmis în mod direct, în format electronic, între ANAF si ONRC, în baza unui acord semnat între cele două instituții. • imputernicire specială pentru persoanele desemnate să se ocupe de formalitățile înregistrării la Registrul Comerțului (forma autentică/avocațiala/delegație) • dovada achitării taxelor aferente schimbării administratorilor (taxa de înregistrare în Registrul Comerțului și taxa de publicare a hotărârii în Monitorul Oficial)
• word-count-ul (adică, o anexă care conține numărarea electronică a caracterelor din hotărârea adunării asociaților/decizia asociatului unic care se publică în Monitorul Oficial).
www.coltuc.ro
